Bech-Bruun samarbejde

Nasdaq Copenhagen har den 7. januar 2020 udsendt en ny version af Udstederreglerne, der indeholder en ændring af reglerne om afnotering og sletning fra handel. Ændringerne træder i kraft den 15. februar 2020.

Baggrunden for ændringen er, at det fra den 3. februar 2018 - i forbindelse med at kapitalmarkedsloven erstattede værdipapirhandelsloven – blev besluttet at fjerne visse af lovreglerne om sletning af finansielle instrumenter, så det blev overladt til den enkelte markedsplads at fastsætte regler herfor. 

Den nye sletningsregel
De nye regler er resultatet af en proces, hvor Nasdaq Copenhagen nedsatte en arbejdsgruppe, som er kommet med forslag til den nye regel i Udstederreglernes pkt. 2.9. Ved udformningen af de nye regler har det været Nasdaq Copenhagens formål, at de skulle indeholde mere klare og objektive betingelser for sletning, der sikrer balancen mellem hensynene til på den ene side udstedere og på den anden side minoritetsaktionærerne. Dette er i modsætning til den tidligere regel, hvorefter sletning ikke ville blive foretaget, hvis det var sandsynligt, at det ville være til ”væsentlig skade” for investorernes interesser eller markedets ordentlige funktion - hvilket var en mere skønspræget vurdering.

Efter de nye sletteregler vil Nasdaq Copenhagen som hovedregel tage en anmodning om sletning til følge, hvis følgende betingelser er opfyldt:

1. Kvalificeret majoritetskrav

Beslutning om sletning skal ske ved en gyldig generalforsamlingsbeslutning, der er tiltrådt af mindst 90 procent såvel af de afgivne stemmer, som af den del af selskabskapitalen, der er repræsenteret på generalforsamlingen.

Majoritetskravet gælder samtlige stemmerettigheder uanset, om udsteder måtte have forskellige aktieklasser. 

2. Indkaldelse til generalforsamling

Indkaldelse til generalforsamlingen skal indeholde dagsordensforslaget om sletning fra handel. Forslagets væsentligste indhold skal angives i indkaldelsen, der tillige skal indeholde en beskrivelse af, hvilke konsekvenser en sletning fra handel vil have for aktionærerne.

3. Tilbud om afhændelse af aktier

Udsteder skal sikre, at aktionærerne tilbydes at afhænde deres aktier i udsteder i en periode på mindst 4 uger efter Nasdaq Copenhagens godkendelse af udsteders anmodning om sletning. Afhændelsen skal ske mod et ”rimeligt vederlag”. Betingelserne for afhændelsen skal være ens for alle aktionærer, og prisen skal fremgå af indkaldelsen til generalforsamlingen.  

Nasdaq Copenhagen vil som udgangspunkt ikke tage stilling til, hvad der er et ”rimeligt vederlag”, da der har været et ønske om, at reglerne skal være enkle og ikke involvere Nasdaq Copenhagen i vanskelige værdiansættelsesskøn – udover i tilfælde hvor indløsningstilbuddet fremstår åbenbart urimeligt. En minoritetsaktionær, der ønsker at sælge sine aktier, men mener, at tilbudsprisen ikke er rimelig, må derfor anlægge sag ved de almindelige domstole.

Det bemærkes, at der ikke stilles krav om, hvem der tilbyder at købe aktierne, så længe alle aktionærer tilbydes at sælge deres aktier på samme betingelser over en 4 ugers periode. Det udstedende selskab bør således kunne fremsætte tilbuddet som et aktietilbagekøb. 

Har Nasdaq Copenhagen taget anmodningen om sletning til følge, gennemføres sletningen efter afhændelsesperiodens udløb. 
 

Undtagelser
Den nye sletteregel i pkt. 2.9 i Udstederreglerne suppleres af en række tilfælde, hvor sletning lettere kan opnås i overensstemmelse med hidtidig praksis: 

1. Nødlidende selskaber

Nasdaq Copenhagen har ved ekstraordinære omstændigheder, hvor udsteder er nødlidende, mulighed for at fravige en eller flere af ovennævnte betingelser. 

Undtagelsen vil primært være relevant i de tilfælde, hvor det grundet udsteders økonomiske forhold ikke er muligt at sikre en exit-mulighed til minoritetsaktionærerne. Tilsvarende undtagelse findes i reglerne angående pligtmæssige overtagelsestilbud.   

2. Tvangsindløsning og optagelse på et andet reguleret marked

Herudover indeholder de nye regler følgende undtagelser (hvor udsteder har ret til at få sine aktier slettet fra handel), der primært er begrundet i, at der ikke er et særskilt behov for den minoritetsbeskyttelse, som hovedreglen har til formål at sikre:

  • En aktionær har mulighed for at sikre sig fuldt ejerskab ved tvangsindløsning efter gældende selskabslovgivning, idet det bemærkes, at det er tilstrækkeligt, at muligheden for tvangsindløsning foreligger, uden at Nasdaq Copenhagen stiller krav om, at tvangsindløsningen igangsættes.
  • Aktierne optages til handel eller er optaget til handel på et andet reguleret marked eller et tilsvarende marked. 

3. Øvrige undtagelser

Endelig følger det af de nye sletteregler, at Nasdaq Copenhagen sletter aktierne fra handel, hvis udsteder ophører med at eksistere som følge af en opløsning, fusion, spaltning eller konkurs.