Bech-Bruun samarbejde

Ny lov afskaffer iværksætterselskaberne (IVS’er), men nedsætter kapitalkravet for anpartsselskaber til 40.000 kr.

Iværksætterselskaberne blev indført i 2014 med det formål at understøtte iværksætteriet. Siden da er selskabsformen blevet hyppigt anvendt, og der eksisterer således i dag ca. 45.000 iværksættersel-skaber (IVS’er). Men Erhvervsstyrelsens analyser har vist, at IVS’er er forbundet med forhøjet risiko for svig og opbygning af gæld til det offentlige. Bl.a. af den grund har Folketinget for nylig besluttet at afskaffe iværksætterselskaberne og i stedet nedsætte kapitalkravet for anpartsselskaber.

Afskaffelse af IVS’er
Fra den 15. april 2019 er det ikke længere muligt at stifte IVS’er, og eksisterende IVS’er skal senest den 15. april 2021 omregistreres til anpartsselskaber (ApS’er). 

Eksisterende IVS’er kan dermed videreføres i overgangsperioden på 2 år, hvor de fortsat skal hen-lægge mindst 25 pct. af deres årlige overskud til en særlig bunden reserve, indtil denne sammen med selskabskapitalen udgør mindst 40.000 kr. 

Hvis et IVS’s selskabskapital sammen med den bundne reserve allerede udgør mindst 40.000 kr., bør selskabet træffe beslutning om omdannelsen og -registreringen snarest muligt. 

Udgør IVS’ets selskabskapital og særlige bundne reserve derimod i dag mindre end 40.000 kr., kan selskabet beslutte enten indtil videre at fortsætte som IVS - i forventning om, at den bundne reserve kan vokse tilstrækkeligt i overgangsperioden – eller omregistrere sig til anpartsselskab ved samtidigt at foretage en kapitalforhøjelse ved indskud af kontanter eller andre værdier/aktiver (apportindskud) eller ved overførsel af reserver til selskabskapitalen (fondsforhøjelse), så selskabskapitalen mindst svarer til 40.000 kr. Forhøjes selskabskapitalen ved apportindskud, skal en vurderingsmand – efter vores vurdering – udarbejde en almindelig vurderingsberetning efter selskabslovens regler. 

Det er en betingelse for omregistreringen, at en vurderingsmand (typisk en revisor) udarbejder en erklæring om, at kapitalen er til stede. Erklæringen minder om den erklæring, en vurderingsmand skal afgive ved genoptagelse af et selskab, som er havnet i tvangsopløsning. Der er derimod – i mod-sætning til hvad mange tror - ikke krav om en egentlig vurderingsberetning, som bl.a. kendes ved omdannelse af anpartsselskaber til aktieselskaber.

 

Vurderingsmandens erklæring kan udelades, hvis IVS’ets seneste reviderede årsregnskab:

  • Udviser selskabskapital og reserver, som kan overføres til selskabskapital, på samlet mindst 40.000 kr.
  • Er forsynet med en revisorerklæring uden modifikationer
  • Har en balancedag, som ligger senest ligger 5 måneder før beslutningen om omregistreringen
  • IVS’ets bestyrelse/direktion i stedet offentliggør en erklæring om, at selskabskapitalen er til stede på beslutningstidspunktet.

Beslutning om at omregistrere IVS’et skal træffes af selskabets generalforsamling (med det stemmeflertal, der kræves til vedtægtsændring). Senest to uger efter generalforsamlingens beslutning skal omdannelsen registreres i Erhvervsstyrelsens IT-system. 

Hvis et IVS ikke har omregistreret sig til et ApS senest den 15. april 2021, kan Erhvervsstyrelsen fastsætte en frist (4 uger), til at foretage omregistrering. Hvis IVS’et ikke overholder fristen, vil det føre til tvangsopløsning af IVS’et. 

Nedsættelse af kapitalkrav for ApS’er
Da afskaffelsen af IVS’er alt andet lige gør det sværere at udøve erhvervsvirksomhed i selskabsform, bliver minimumskravet til ApS’er selskabskapital som nævnt ved loven også nedsat fra 50.000 kr. til 40.000 kr. 

Bech-Bruun kommentarer
Kapitalejere og ledelse i IVS’er skal forholde sig til kravet om omregistering af selskabet i god tid inden udløbet af fristen den 15. april 2021. Bech-Bruun kan bistå med beslutningen om omregistrering og anmeldelsen til Erhvervsstyrelsen. Du kan kontakte din kontaktperson i M&A Corporate eller enhver anden kontaktperson i Bech-Bruun for rådgivning og bistand vedrørende omregistering af IVS’er.