Bech-Bruun samarbejde

Bech-Bruun bistår bankkonsortie, der hjælper Genmab med at hente 3,87 mia. kr. ved udbud og ny notering på Nasdaq Global Select Market i New York.

Danske selskabers adgang til kapital via børsnoteringer og udbud til offentligheden ses ofte debatteret. Særligt for mindre og mellemstore virksomheder indgår ofte overvejelser om, hvorvidt notering af aktier er den bedste kapitalfremskaffelse, og i givet fald hvilket marked og hvilke investorer der bør adresseres.

Genmab
Genmab A/S (”Genmab”) blev i 2000 børsnoteret på både det daværende Københavns Fondsbørs, nu Nasdaq Copenhagen, og den tyske børs Frankfurt Stock Exchange Neuer Markt.  Børsnoteringen i 2000 var en succes og tilvejebragte et betydeligt kapitalgrundlag (+1,5 mia. kr.) for Genmab, der som et biotekselskab med en ambitiøs produkt-pipeline havde kapitalkrævende aktiviteter. Allerede i 2002 blev aktierne afnoteret fra Neuer Markt på grund af en meget begrænset interesse og lav likviditet i aktien på det tyske marked.

Genmab er fortsat et biotekselskab med en ambitiøs produkt-pipeline. Selskabet har kommercialiseret en række produkter og havde i starten af 2019 en markedsværdi på Nasdaq Copenhagen på ca. 63 mia. kr. og en likvid beholdning på over 6 mia. kr. 

En række af Genmabs kommercielle partnere er globale farmavirksomheder med betydeligt amerikansk fundament og med betydelige amerikanske investorer bag, og Genmab har for år tilbage etableret et ADR-program, som giver amerikanske investorer mulighed for indirekte at erhverve en ejerinteresse i Genmab. En ADR (”American Depositary Receipt”) repræsenterer en ejerandel i Genmab svarende til én aktie, der er udstedt og betalt, og efterfølgende deponeret hos en depotbank, som udsteder en ADR, der kan overdrages.  

Muligheden for adgangen til yderligere og betydelige amerikanske investorer med interesse i Genmab og deres præference for at investere i et frit omsætteligt værdipapir med notering på en amerikansk markedsplads har i 2019 bragt Genmab tilbage til at være børsnoteret på to markeder.

 

Notering på Nasdaq Global Select Market
Som en moden børsnoteret virksomhed opfylder Genmab kravene til at have aktier noteret på Nasdaq Global Select Market, et marked som ifølge Nasdaq selv er det marked i verden, der har de strengeste krav til likviditet, regnskaber, corporate governance og offentliggørelsesforpligtelser. 
Genmab har udstedt samlet 5 procent nye aktier til primært amerikanske investorer på basis af et fuldt prospekt udarbejdet i henhold til gældende amerikanske børsregler og godkendelse heraf fra SEC (Securities and Exchange Commission).  

Værdipapirerne, der blev udbudt, er ”ADS’er” – ”American Depositary Shares”, som er et frit omsættelig elektronisk eksisterende fondsaktiv, der repræsenterer en indirekte ejerandel/aktie i Genmab. ADS’erne blev udbudt således, at 10 ADS’er svarer til én ADR og dermed til én aktie i Genmab. ADS’erne er tildelt i et særskilt ISIN-nummer og er optaget til handel på Nasdaq Global Select Market, New York. ADS’erne er solgt af et bankkonsortium, der samtidig har tegnet de underliggende udstedte aktier i Genmab. Aktierne er optaget til handel på Nasdaq Copenhagen og deponeret i en depotbank mod levering af ADS’er, der nu kan handles af investorerne. 

Investorerne bliver ikke direkte aktionærer i Genmab, men kan udøve deres økonomiske og stemmemæssige rettigheder gennem en depotaftale indgået med depotbanken og Genmab.
Ved udbuddet i juli 2019 blev der først solgt og tegnet for 3,37 mia. kr. ADS’er, og baseret på en tildelt option til at kunne opfylde eventuel yderligere efterspørgsel i markedet blev der umiddelbart derefter solgt for yderligere 500 mio. kr. ADS’er. Genmabs markedsværdi den 14. august 2019 ved Nasdaq Copenhagens lukning var 85 mia. kr. 

Salget af ADS’er er forestået af et konsortium af banker ledet af BofA Merrill Lynch, Morgan Stanley og Jefferies. Bech-Bruun har været dansk juridisk rådgiver for bankkonsortiet.