• Faglig nyhed
  • 06. juni 2014

Nye regler om overtagelsestilbud

Den 1. juli 2014 gælder der nye, skærpede og præciserede regler for overtagelsestilbud i børsnoterede selskaber. Det er resultatet af Finanstilsynets revision af reglerne på området.

Finanstilsynet har siden sommeren 2012 arbejdet med en revision af reglerne om overtagelsestilbud i børsnoterede selskaber.

Det har medført en ændring af værdipapirhandelsloven og en omskrivning og ændring af bekendtgørelsen om overtagelsestilbud.

Nedenfor beskrives de væsentligste ændringer i værdipapirhandelsloven og den nye overtagelsesbekendtgørelse.

Vejledningen til overtagelses-bekendtgørelsen er også under revision. Når vejledningen er endelig vil betydningen af ændringerne blive nærmere beskrevet på bech-bruun.com og i et nyhedsbrev.

Hovedpunkterne i de nye regler

Gældende regler    Ændring 
Tilbudspligtens indtræden

Når en aktionær efter en erhvervelse af aktier besidder mellem en tredjedel og halvdelen af stemmerettighederne - afhængig af bl.a. fremmødet på generalforsamlinger og den øvrige aktionærsammensætning i selskabet.

Erhvervelse ved arv, gave, kreditorforfølgning, koncerninterne overdragelse og lignende er ikke omfattet af tilbudspligten.

 

Ny fast grænse: Når en aktionær efter en erhvervelse af aktier besidder mindst en tredjedel af stemmerne.



Skærpes: Undtagelsen for gave og ”eller lignende” ophæves.

Fritagelse for tilbudspligt efter frivilligt tilbud

Fritagelse for at fremsætte pligtmæssigt tilbud, hvis bestemmende indflydelse er opnået efter gennemførelse af et frivilligt tilbud i overensstemmelse med reglerne i overtagelsesbekendtgørelsen.

 

Skærpes: Ny betingelse om, at aktionæren for at undgå at skulle afgive pligtmæssigt tilbud efter gennemførelsen af et frivilligt tilbud skal have erhvervet mindst halvdelen af stemmerettighederne i det frivillige tilbud.

Ligebehandling af aktionærer

En tilbudsgiver, der i tilbudsperioden indgår aftale om køb og salg af aktier på vilkår, der er mere favorable end de vilkår, der er angivet i tilbuddet, skal tilbyde samme favorable vilkår (forhøje tilbuddet) til de øvrige aktionærer, der er omfattet af tilbuddet. Efter tilbudsperiodens udløb kan tilbudsgiver frit købe og sælge aktier i markedet.

  Skærpes: Ligebehandlingen af aktionærer i forbindelse med køb og salg og aktier gælder tillige i en periode på 6 måneder efter udløbet af tilbudsperioden. Det betyder, at hvis en tilbudsgiver i denne efterfølgende periode køber eller sælger aktier på mere favorable vilkår end angivet i tilbuddet, skal de aktionærer, der har accepteret tilbuddet i tilbudsperioden, kompenseres kontant.
Tilbudsperiodens længde

Tilbudsperioden kan være op til 12 uger, inklusive eventuelle forlængelser og forbedringer (medmindre der fremkommer konkurrerende tilbud).

Ved indhentelse af konkurrencemyndighedsgodkendelse kan tilbudsperioden forlænges, så den samlet udgør op til 4 måneder.

 

Skærpes: Tilbudsperioden, inklusive eventuelle forlængelser og forbedringer, kan ikke overstige 10 uger (medmindre der fremkommer konkurrerende tilbud).

Udvides: Tilbudsperioden kan forlænges til brug for indhentelse af enhver form for myndighedsgodkendelse, så den samlet er op til 9 måneder.

Meddelelse om resultatet

Det endelige resultat skal meddeles senest 3 dage efter tilbuddets afslutning.

 

Ny bestemmelse: Tilbudsgiver skal senest 18 timer efter udløbet af tilbudsperioden offentliggøre en meddelelse om, hvorvidt tilbuddet forlænges eller afsluttes. Meddelelsen skal indeholde det foreløbige resultat.

Det endelige resultat skal fortsat meddeles senest 3 dage efter tilbuddets afslutning.

Reduktion og frafald af betingelser

Frafald eller reduktion af betingelser i et frivilligt tilbud, herunder en betingelse om opnåelse af accept for 90 procent af kapitalen og stemmerettigheder, skal offentliggøres ved et tillæg til tilbudsdokumentet forud for udløbet af acceptfristen. Dette har i praksis betydet, at hvis der var tvivl om, hvorvidt betingelserne var opfyldt, har tilbudsgiver været nødsaget til at få et tillæg til tilbudsdokumentet (og ofte op til flere alternativer) godkendt på forhånd af Finanstilsynet og offentliggjort forud for acceptfristens udløb med dertil hørende automatisk forlængelse af tilbudsperioden med 2 uger.




Frafald eller reduktion af betingelser i et frivilligt tilbud kan kun ske, hvis der er tale om en forbedring af tilbuddet.

 

Lempes: Tilbudsgiver får nu 18 timer til at træffe beslutning om forlængelse eller afslutning af tilbuddet (se ovenfor), herunder om betingelser skal frafaldes eller reduceres.

Finanstilsynet fastholder sin praksis om, at hvis tilbudsgiver vil frafalde eller reducere en betingelse, eksempelvis en betingelse om opnåelse af accept for 90 procent af kapitalen og stemmerettigheder, kræver det offentliggørelse af et tillæg til tilbudsdokumentet med dertil hørende automatisk forlængelse af tilbudsperioden med 2 uger. Med den nye maksimale tilbudsperiode på 10 uger kan tilbudsgiver således ikke frafalde eller reducere betingelser efter uge 8.

Mulig lempelse: Betingelser i et frivilligt tilbud kan frafaldes eller reduceres, uden at det skal vurderes, om der er tale om en forbedring af tilbuddet.

Konkurrerende tilbud

Tilbudsgiver skal oplyse i tilbudsdokumentet, om accept af tilbuddet er bindende i tilfælde af konkurrerende tilbud.

  Skærpes: Aktionærer, der har accepteret tilbuddet, kan trække deres accept tilbage i 3 hverdage efter offentliggørelse af det konkurrerende tilbudsdokument. Tilbudsgiver afskæres dermed fra at fastholde indkomne accepter ved – typisk inden for en kortere periode - at matche det konkurrerende tilbud.
                                                                                                                                 

 
Overgangsregler
Ikrafttrædelsen af de nye regler betyder ikke, at der udløses tilbudspligt for de aktionærer, der inden den 1. juli 2014 enten alene eller sammen med andre, som aktionæren handler i forståelse sammen med, besidder mindst en tredjedel af stemmerne, og som efter de gældende regler ikke har bestemmende indflydelse.

Ikrafttrædelsen af de nye regler betyder ikke, at der udløses tilbudspligt for de aktionærer, der inden den 1. juli 2014 enten alene eller sammen med andre, som aktionæren handler i forståelse sammen med, besidder mindst en tredjedel af stemmerne, og som efter de gældende regler ikke har bestemmende indflydelse.

Hvis der før den 1. juli 2014 er offentliggjort meddelelse om et pligtmæssigt eller frivilligt tilbud, behandles disse tilbud efter de gældende regler, selv om tilbudsdokumentet først offentliggøres efter den 1. juli 2014 eller tilbudsperioden udløber efter den 1. juli 2014.

Emneord
  • København

    Langelinie Allé 35
    2100 København Ø

  • Aarhus

    Værkmestergade 2
    8000 Aarhus C

  • New York

    412 W 15th Street, 15th Floor,
    New York 10011

  • Shanghai, repræsentationskontor

    No.1440 Yan'an Middle Road, Suite 2H08
    Jing'an District, 200040 Shanghai

  • Bech-Bruun Advokatpartnerselskab

    T +45 72270000
    F +45 72270027
    E info@bechbruun.com
    CVR-nummer 38 53 80 71
    Cookie-politik
    Legal Notice and Disclaimer
    Privatlivspolitik